Bottler beabsichtigen Gründung der Coca-Cola European Partners

Die Coca-Cola Enterprises Inc. (“CCE”) (NYSE: CCE) (Euronext Paris: CCE), die Coca-Cola Iberian Partners SA (“CCIP”) und die Coca-Cola Erfrischungsgetränke AG AG (“CCEAG”), eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der The Coca-Cola Company (“TCCC”) (NYSE: KO), haben heute bekanntgegeben, dass sie sich geeinigt haben, ihre Unternehmen zu einer neuen Gesellschaft unter der Firmierung Coca-Cola European Partners Plc. im Rahmen einer Umwandlungstransaktion zusammenzuschließen, die damit zum größten unabhängigen Coca-Cola-Bottler der Welt nach Jahresnettoumsätzen führen wird. Mit einer Produktions-, Verkaufs- und Vertriebsplattform auf Weltklasseniveau für das Coca-Cola-System in Westeuropa, wird die Coca-Cola European Partners so aufgestellt sein, dass eine verbesserte Umsetzung und ein optimierter Kundendienst bewirkt werden, so dass eine langfristige Wertschöpfung für die Aktionäre gefördert wird.

Strategische Positionierung zur Nutzung von Wachstum
Mit mehr als 50 Abfüllbetrieben und etwa 27.000 Mitarbeitern, wird die Coca-Cola European Partners mehr als 300 Millionen Verbraucher in 13 Ländern in Westeuropa, einschließlich Andorra, Belgien, Deutschland, Frankreich, Großbritannien, Island, Luxemburg, Monaco, Niederlande, Norwegen, Portugal, Schweden und Spanien, betreuen. Das zusammengeschlossene Unternehmen wird auf den vier größten Märkten für alkoholfreie Getränke in Westeuropa – Deutschland, Großbritannien, Frankreich und Spanien – tätig sein.

Nach dem Zusammenschluss wird Coca-Cola European Partners die Best Practices der jeweiligen Märkte und Bottler nutzen und darauf aufbauen, um die Dienstleistungen für Kunden und Verbraucher im Rahmen einer einheitlichen Strategie für Produktentwicklung und Marktumsetzung in ganz Westeuropa zu verbessern. Die breitere europäische Aufstellung und Flexibilität der Coca-Cola European Partners wird es dem Unternehmen ermöglichen, wirkungsvoller über alle alkoholfreien Getränkekategorien hinweg im Wettbewerb zu bestehen.

Es wird davon ausgegangen, dass die Coca-Cola European Partners bedeutende Synergien heben wird, einschließlich Vorteile im Bereich der Supply Chain und einer verbesserten operativen Effizienz. Diese Synergien sollen zu jährlichen Kosteneinsparungen vor Steuern von hochgerechnet etwa $ 350 bis 375 Millionen innerhalb von drei Jahren nach dem Abschluss der Transaktion führen. Die Synergien der neuen Gesellschaft werden auch erhöhte Investitionen in den Bereichen Verkauf und Aktivitäten für Kunden ermöglichen, so dass Umsatz- und Gewinnwachstum langfristig gesichert sind.

Die Coca-Cola European Partners wird die einzigartigen Marktkenntnisse der CCE, der CCIP und der CCE AG bündeln und damit eine verstärkte Koordination und Innovation im Hinblick auf bessere Serviceleistungen für Kunden und Verbraucher auf lokaler Ebene in jedem einzelnen Markt sicherstellen. Als ein größeres und vielfältigeres Unternehmen wird die Coca-Cola European Partners auch weiterhin auf lokaler Ebene beschäftigen, fertigen und vertreiben und somit ein starkes Engagement in Bezug auf die Entwicklung des wirtschaftlichen und sozialen Wohlergehens in den Regionen, in denen das Unternehmen tätig ist, aufrechterhalten.

“Die Schaffung eines größeren, zusammengeschlossenen Coca-Cola-Abfüllpartners in Westeuropa ist ein wichtiger Schritt im Rahmen der Entwicklung unseres globalen Systems“, betonte Muhtar Kent, Chairman und Chief Executive Officer der The Coca-Cola Company. “Wir sind ständig dabei, unser Geschäftsmodell anzupassen, um zu innovieren, investieren und wachsen, unter Berücksichtigung der sich ändernden Anforderungen des Marktes. Mit einer starken Führungsmannschaft, zusammengestellt aus den drei Unternehmen, wird die Coca-Cola European Partners bestens aufgestellt sein, um bessere und wirkungsvollere Serviceleistungen für die Kunden in Westeuropa zu erbringen und rentables Wachstum in zahlreichen Getränkekategorien zu fördern.”

Sol Daurella, Chairwoman der Coca-Cola Iberian Partners, fügte hinzu: “In 2013 haben wir unsere iberischen Coca-Cola-Bottler im Familieneigentum mit über 60-jähriger Geschichte zusammengeschlossen, um unsere Kunden und Verbraucher besser zu betreuen. Unsere iberischen Anteilseigner betrachten diese Transaktion als einen wichtigen Schritt zur weiteren Entwicklung und Optimierung unseres Angebots in Westeuropa. Als größter Einzelaktionär des neuen Unternehmens werden wir eine bedeutende strategische Rolle bei der Coca-Cola European Partners spielen, während wir aber auch weiterhin die Nähe zu unserem Land, unserem Geschäft, unseren lokalen Verbrauchern und Kunden haben werden. Durch den Zusammenschluss unserer einzigartigen Erfahrung in den Außer-Haus-Kanälen, einer gezielten Marketingerfahrung und der operativen Exzellenz der CCE und der CCEAG werden wir zusammen das Wachstum in Westeuropa steigern.

“Mit der Gründung der Coca-Cola European Partners werden alle Fähigkeiten der einzelnen Bottler zusammengeführt, um ein effizienteres operatives Auftreten auf den jeweiligen Märkten in ganz Westeuropa zu gewährleisten”, unterstrich John Brock, Chairman und Chief Executive Officer der Coca-Cola Enterprises. “Wir freuen uns auf die Zusammenführung unserer Supply Chain und unseres Außendienstes auf Weltklasseniveau mit den eindeutigen Stärken, die von der CCIP und der CCEAG geboten werden, um zusätzliche Wachstumsmöglichkeiten auf den einzelnen Märkten zu nutzen. Diese Transaktion bietet eindeutige Synergien, mit einer Aufstellung, die es ermöglicht, den Bedürfnissen unserer Kunden und Verbraucher in Westeuropa besser gerecht zu werden und somit ein noch stärkerer Partner der The Coca-Cola Company zu werden und zusätzliche Wertschöpfung für die Aktionäre der CCE zu erwirtschaften.”

Management und Governance
Frau Daurella wird Chairwoman der Coca-Cola European Partners und Herr Brock wird Chief Executive Officer. Beide werden Mitglieder des Board of Directors.

Damian Gammell, derzeit Beverage Group President und CEO von Andolu Efes und früherer Vorstandsvorsitzender der CCEAG, wird im Herbst 2015 Chief Operating Officer der CCE und nach dem Abschluss Chief Operating Officer der Coca-Cola European Partners. Manik („Nik”) Jhangiani, derzeit Chief Financial Officer der CCE, wird Chief Financial Officer der Coca-Cola European Partners. Victor Rufart, derzeit General Manager von Coca-Cola Iberian Partners, wird Chief Integration Officer. Andere Mitglieder des neuen Executive Teams werden vor Abschluss der Transaktion bekannt gegeben werden.

Zusammen mit Frau Daurella und Herrn Brock wird das erste Board of Directors der Coca-Cola European Partners aus 15 weiteren Mitgliedern bestehen, wobei die Mehrheit unabhängige nicht-exekutive Directors sein werden.

Die Coca-Cola European Partners wird im Vereinigten Königreich, einem seiner größten Märkte, mit Sitz in London gegründet werden. Das zusammengeschlossene Unternehmen wird an der Euronext Amsterdam, der New York Stock Exchange (NYSE) und der Madrider Börse notiert werden.

Transaktionsstruktur
Bei Abschluss der Transaktion werden die Coca-Cola Iberian Partners und die The Coca-Cola Company 34 % bzw. 18 % der Anteile am zusammengeschlossenen Unternehmens halten, wobei die Aktionäre der CCE eine Beteiligung von 48 % auf voll verwässerter Basis haben werden. Die Aktionäre der CCE erhalten für jede Aktie der CCE eine Aktie der Coca-Cola European Partners und eine einmalige Barzahlung in Höhe von $ 14,50 pro Anteil. Die einmalige Barzahlung beträgt insgesamt etwa $ 3,3 Milliarden, die von der Coca-Cola European Partners über neu ausgegebene Schuldtitel finanziert werden wird.

Auf Pro-Forma-Basis vor Synergien hätte das zusammengeschlossene Unternehmen etwa $ 12,6 Milliarden Nettoumsatz, $ 2,1 Milliarden EBITDA und $ 1,5 Milliarden Betriebsergebnis bei einem Volumen von 2,5 Milliarden Unit Cases in 2015 erwirtschaftet. Der effektive Steuersatz der Coca-Cola European Partners wird bei etwa 26 bis 28 Prozent erwartet.

Es wird davon ausgegangen, dass das zusammengeschlossene Unternehmen zunächst ein Verhältnis der Nettoverschuldung zum EBITDA von 3,5x haben wird und angesichts der erwarteten Cashflows wird mit einem Abbau der Fremdverschuldung auf etwa 2,5x bis Ende 2017 gerechnet. Die Coca-Cola European Partners engagiert sich uneingeschränkt für ein Investment Grade Rating und strebt langfristig ein Verhältnis der Nettoverschuldung zum EBITDA von 2,5x-3,0x an. Sie beabsichtigt eine jährliche Dividende pro Aktie von etwa 30 bis 40 Prozent des Reingewinns auszuschütten, wobei dies vom Board of Directors festzulegen sein wird.

Die The Coca-Cola Company wird ihre Beteiligung nach der Equity-Methode bilanzieren und geht davon aus, dass der Zusammenschluss 2016 zu einem leichten Zuwachs bei vergleichbarem Gewinn je Aktie führen wird.

Zur Unterstützung dieses Wachstumsplans werden die The Coca-Cola Company und die Coca-Cola European Partners einen neuen Bottling-Vertrag mit einer Laufzeit von 10 Jahren und einer Option auf Verlängerung für weitere 10 Jahre abschließen. Es wird zunächst eine Incidence Pricing-Vereinbarung für einen Zeitraum von vier Jahren geben, wobei die derzeit geltenden wirtschaftlichen Konditionen auf alle Vertragsgebiete ausgedehnt werden.

Genehmigungen
Die Boards of Directors der Coca-Cola Enterprises, der Coca-Cola Iberian Partners und der The Coca-Cola Company haben der Transaktion zugestimmt. Der vorgeschlagene Zusammenschluss unterliegt der Zustimmung der Aktionäre der CCE, der Ausstellung der Unbedenklichkeitsbescheinigungen der Behörden und den sonstigen üblichen Voraussetzungen. Es wird davon ausgegangen, dass der Zusammenschluss im zweiten Quartal 2016 abgeschlossen sein wird.

Berater
Die Deutsche Bank war ausschließlicher Finanzberater der The Coca-Cola Company und Cleary Gottlieb Steen and Hamilton war der Rechtsberater der The Coca-Cola Company und Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP war der Steuerberater der The Coca-Cola Company.

Lazard war der führende Finanzberater der CCE und Cahill Gordon & Reindel LLP sowie Slaughter and May waren Rechtsberater dieser Gesellschaft. Credit Suisse war Finanzberater des Franchise Relationship Committee (FRC) des Board of Directors der CCE; Clay Long Esq. und Baker Hostetler LLP waren Rechtsberater des FRC.

Rothschild war ausschließlicher Finanzberater der Coca-Cola Iberian Partners und Allen, Overy und Uria Menendez war Rechtsberater der Coca-Cola Iberian Partners.

Einzelheiten zur Telefonkonferenz für Investoren
Alle drei Parteien werden eine Telefonkonferenz mit Investoren durchführen, um die Ankündigungen zu erörtern, und zwar um 8.30 Uhr EDT, 13.30 Uhr BST und 14.30 Uhr CEST. Wir laden die Investoren ein, sich den Live Audiocast der Telefonschaltung entweder unter www.thecoca-colacompany.com oder http://www.cokecce.com in der Rubrik “Investors” anzuhören. Eine ergänzende Präsentation mit zusätzlichen Einzelheiten zur Transaktion und Erläuterungen des finanziellen Modells befinden sich in der Rubrik Investors der Website der CCE.

Über Coca-Cola Enterprises
Die Coca-Cola Enterprises, Inc. ist der führende europäische Vermarkter, Hersteller und Vertreiber von alkoholfreien Getränken und einer der weltweit größten unabhängigen Coca-Cola Bottler. Die CCE ist der einzige Bottler mit Abfüllvertrag für die The Coca-Cola Company in Belgien, Frankreich (ohne Überseegebiete), Großbritannien, Luxemburg, Monaco, Niederlande, Norwegen und Schweden. Die operative Tätigkeit der CCE hat eine lokale Fokussierung: das Unternehmen verfügt über 17 Produktionsstätten in Europa, wo es nahezu 90 Prozent seiner Produkte auf den Märkten, auf denen sie konsumiert werden, herstellt. Nachhaltigkeit ist ein wesentlicher Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit der CCE und das Unternehmen ist von führenden Organisationen in Nordamerika und Europa für seine Fortschritte in Bezug auf Wassereinsparung, Senkung der CO2-Bilanz und Reyclinginitiativen anerkannt worden. Weitere Informationen über die CCE www.cokecce.com. Folgen Sie der CCE auf Twitter unter @cokecce.

Über die Coca-Cola Iberian Partners
Die Coca-Cola Iberian Partners ist der Abfüllpartner der The Coca-Cola Company für Spanien, Portugal und Andorra. Die Coca-Cola Iberian Partners ist verantwortlich für die Produkte der The Coca-Cola Company auf allen Stufen: Produktion, Verpackung, Vertrieb und Betreuung der verschiedenen Kundenkanäle. Die Coca-Cola Iberian Partners beschäftigt 4.380 Mitarbeiter, vertreibt die Produkte in Spanien, Portugal und Andorra, betreut 396.000 Kunden und erreicht mehr als 55 Millionen Verbraucher. Die Coca-Cola Iberian Partners vermarktet 17 verschiedene Marken und 81 Produkte. Das Unternehmen umfasst acht Hersteller von Erfrischungsgetränken, einen Hersteller von Saftkonzentrat und sechs Mineralwasserbrunnen. Weitere Informationen unter www.cocacolaiberianpartners.com.

Über die Coca-Cola Erfrischungsgetränke AG
Die Coca-Cola Erfrischungsgetränke AG (CCE AG) ist mit einem Absatzvolumen von 3,8 Milliarden Litern (2013) das größte deutsche Getränkeunternehmen. Als Konzessionär der The Coca-Cola Company (Atlanta) ist sie für die Abfüllung sowie den Verkauf und Vertrieb von Coca-Cola Markenprodukten in Deutschland verantwortlich. Die CCE AG betreut ca. 400.000 Handels- und Gastronomiekunden und beschäftigt rund 9.500 Mitarbeiter. Die Abfüllung der Getränke erfolgt vor Ort in über 20 Produktionsbetrieben.

Über die The Coca-Cola Company
Die The Coca-Cola Company (NYSE: KO) ist das größte Getränkeunternehmen der Welt und erfrischt Verbraucher mit mehr als 500 kohlensäurehaltigen und kohlensäurefreien Marken. Angeführt von Coca-Cola, einer der wertvollsten und bekanntesten Marke der Welt, umfasst das Sortiment des Unternehmens 20 Milliarden-Dollar-Marken, einschließlich Coca-Cola light, Fanta, Sprite, Coca-Cola Zero, vitaminwater, Powerade, Minute Maid, Simply, Georgia und Del Valle. Global sind wir der führende Anbieter von kohlensäurehaltigen Getränken, trinkfertigen Kaffees sowie Säften und Saftgetränken. Mit dem größten Getränkevertriebssystem der Welt genießen Verbraucher in mehr als 200 Ländern unsere Getränke 1,9 Milliarden Mal pro Tag. Mit unserem anhaltenden Engagement für nachhaltige Gemeinschaften konzentrieren wir uns auf Initiativen, die unsere Umweltbelastung verringern, einen aktiven, gesunden Lebensstil fördern, eine sichere, inklusive Arbeitsumgebung für unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter schaffen und die wirtschaftliche Entwicklung der Gemeinden, in denen wir tätig sind, verbessern. Zusammen mit unseren Abfüllpartnern gehören wir zu den 10 größten privaten Arbeitgebern der Welt, mit mehr als 700.000 Mitarbeitern innerhalb des Systems. Weitere Informationen unter Coca-Cola Journey unter www.coca-colacompany.com; folgen Sie uns auf Twitter unter twitter.com/CocaColaCo oder besuchen Sie unseren Blog Coca-Cola Unbottled unter www.coca-colablog.com. Auf LinkedIn finden Sie uns unter www.linkedin.com/company/the-coca-cola-company.

Bildzeile: Muhtar Kent, Chairman und Chief Executive Officer, The Coca-Cola Company, Sol Daurella, Executive Chairwoman der Coca-Cola Iberian Partners und John Brock, Chairman und Chief Executive Officer der Coca-Cola Enterprises, Inc. stoßen auf die Gründung der Coca-Cola European Partners an (v.l.).

Quelle/Bildquelle: Coca-Cola Deutschland | coca-cola-deutschland.de | coca-cola.de